Thay đổi thành viên/ cổ đông

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH là gì?

Khi tiến hành thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên, quý khách cần lưu ý các vấn đề sau:

  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50. Khi số lượng thành viên giảm xuống còn 1, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. Khi số lượng thành viên lớn hơn 50, doanh nghiệp nên cân nhắc việc chuyển sang loại hình công ty cổ phần để phát huy khả năng huy động của mô hình công ty cổ phần.
  • Khi thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, số lượng thành viên và số vốn góp của các thành viên thay đổi có thể dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty.Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không còn là thành viên của công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp nữa, Hội đồng thành viên phải tiến hành họp để bầu ra người đại diện theo pháp luật mới hoặc thuê một cá nhân khác trở thành người đại diện mới của công ty.
  • Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên được thực hiện thông qua các hợp đồng chuyển nhượng và bên chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân.

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ quản lý cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, không trực tiếp quản lý đối với cổ đông phổ thông. Cổ đông sáng lập là cổ đông góp vốn thành lập doanh nghiệp, được ghi tên trong sổ cổ đông và trong Điều lệ công ty. Vì vậy, Doanh  nghiệp chỉ phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp góp thêm vốn dẫn đến tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi cổ đông sáng lập của công ty.

Trường hợp doanh nghiệp chỉ chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông phổ thông, không làm thay đổi vốn điều lệ, Công ty chỉ cần thực hiện thay đổi và lưu hồ sơ trong nội bộ của công ty, không cần thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Khi có thay đổi cổ đông sáng lập và chuyển nhượng cổ phần, quý khách cần lưu ý các vấn đề sau:

  • Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khácvà chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
  • Các hạn chế của quy định trên không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
  • Thời điểm chuyển nhượng, góp vốn, nghĩa vụ tài chính của các cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần: Khác với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp (cổ đông sáng lập có thể thực hiện việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp), việc cá nhân, tổ chức góp vốn để trở thành cổ đông phổ thông công ty cổ phần phải thực hiện ngay tại thời điểm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH và thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần thế nào?

  • Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
  • Thời gian giải quyết thủ tục: 3-5 ngày làm việc
  • Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
  • Sau khi thực hiện thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng cần thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.
  • Trường hợp chuyển nhượng cổ phần được coi là chuyển nhượng chứng khoán nên bên chuyển nhượng chịu nghĩa vụ thuế = 0,1% x giá trị chuyển nhượng.

Dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên góp vốn, chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

  • Luật sư tư vấn đầy đủ, chi tiết các quy định pháp luật liên quan về chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, Tư vấn các thủ tục thuế có liên quan sau khi chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật.
  • Cử luật sư DC Counsel tham gia đàm phán, gặp mặt trao đổi, giải quyết tranh chấp với nhà đầu tư/thành viên góp vốn/cổ đông của khách hàng trong việc chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần (nếu có yêu cầu).
  • Soạn thảo hồ sơ thực hiện thủ tục hành chính.
  • Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục và nhận kết quả tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư, cơ quan quản lý thuế (nếu có)

? Với đội ngũ luật sư và cộng sự am hiểu pháp luật và thực tiễn nhiều năm kinh nghiệm hành nghề DC Counsel cam kết hỗ trợ khách hàng đạt được mục tiêu bằng cách cung cấp dịch vụ tư vấn với chất lượng cao, tiết kiệm chi phí. Quý khách không phải đi lại nhiều lần & mất nhiều thời gian cho các thủ tục hành chính.
  ? Sứ mệnh của chúng tôi sẽ không hoàn thành cho đến khi khách hàng cảm thấy hài lòng với dịch vụ của chúng tôi.

[gravityform id=”1″ title=”true” description=”true”]

Đội ngũ luật sư DC Counsel thường xuyên đóng góp ý kiến pháp lý trên các báo điện tử lớn nhất Việt Nam và nhiều đối tác khách hàng trong và ngoài nước tin tưởng hợp tác.